Эконом коллегия Верховного суда разъяснила применение п. 5 ст. 334 Гражданского кодекса РФ в деле о банкротстве ЗАО «Энбима Групп» (№ А11-9381/2015). Данный пункт вызвал массу споров с момента принятия новой редакции, поэтому подобное решение может оказать значительное влияние на практику.

Согласно п. 5 ст. 334 ГК кредитор, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом, обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда об удовлетворении его требований.

Основной вопрос, вызывающий наибольшее количество разногласий заключается в том, могут ли обеспечительные меры ("арестные залоги") влечь статус залогового кредитора в процедуре банкротства, учитывая, что статус залогового кредитора является наиболее "защищенным" в рамках дела о банкротстве, поскольку такие кредиторы претендуют на приоритетное погашение своих требований.

По мнению судей Верховного суда РФ, в пункте 5 статьи 334 ГК РФ законодатель лишь приравнял права взыскателя к правам залогодержателя, не указав на то, что в связи с введением запрета на распоряжение имуществом возникает полноценный залог. Более того, как следует из буквального смысла указанной нормы, правила о возникновении прав залогодержателя действуют, если иное не вытекает из существа отношений залога. Судебная коллегия считает, что в данному случае иное (отсутствие прав залогодержателя) вытекает из существа отношений залога в ситуации несостоятельности (банкротства) должника.

Права залогодержателя по п. 5 ст. 334 ГК, по мнению судебной коллегии ВС РФ, возникают в большей части из процессуальных правоотношений и при наличии «широкого усмотрения» со стороны госоргана, (не являющегося стороной материальных отношений) как в вопросе об определении имущества, в отношении которого может быть наложен запрет, так в вопросе о том, имеются ли основания для введения запрета, определенные правовым актом, регулирующим процедуру ареста. Эти права могут быть реализованы лишь после вступления в силу решения, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом. Следовательно, названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию подтверждающего обязательство акта государственного органа о взыскании задолженности, и они действуют в рамках общих правил исполнения.

Порядок же исполнения актов о взыскании задолженности с несостоятельного должника регулируется нормами законодательства о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим правилам исполнения. Закон о банкротстве, основывающийся на принципе равенства кредиторов, исключает возможность удовлетворения реестровых требований, подтвержденных судебными решениями, в индивидуальном порядке и не содержит предписаний о привилегированном положении лица, в пользу которого наложен арест.

Поэтому запрет на распоряжение имуществом не порождает таких залоговых свойств, которые позволяют кредитору изначально получить приоритет при удовлетворении его требований в процедурах банкротства.

Руководитель группы сопровождения процедур банкротств Alliance Legal CG, Пальцева Алина, выражает свое согласие с мнением судей Верховного суда РФ: «ВС РФ наконец-то разрешил вопрос со статусом кредиторов, чьи права возникли на основании п. 5 ст. 334 ГК РФ. Такая позиция суда высшей инстанции полностью соответствует принципу приоритета специальных норм Закона о банкротстве перед общим нормами ГК РФ и вносит определенность в правоприменительную практику. Полагаю, что арест возникший на основании п. 5 ст. 334 ТК РФ необоснованно предоставлял бы кредиторам права полноценного залогового кредитора в рамках дела о банкротстве, что влекло нарушение прав других кредиторов, включенных в реестр».

Ссылка на судебный акт http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/5e4f4bd8-6d76-4eb5-9b1f-56fcb7d22923/A11-9381-2015_20170227_Opredelenie.pdf